寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會第四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第十屆董事會第四次會議通知于2023年3月27日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2023年4月6-7日在杭州召開。公司現(xiàn)有董事7名，實(shí)到董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過了如下決議：
一、審議并表決通過了《公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子2022年度業(yè)務(wù)工作報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議并表決通過了《公司董事會2022年度工作報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
三、審議并表決通過了《公司2022年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議并表決通過了《公司2023年度財務(wù)預(yù)算報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議并表決通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案》。
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-135,500,034.56元，加:2021年12月31日尚未分配利潤1,392,785,821.76元；本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤為1,257,285,787.20元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），共計37,305,600.00元，剩余未分配利潤1,219,980,187.20元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于2022年年度利潤分配預(yù)案的公告》（2023-005）。
六、審議并表決通過了《公司2022年年度報告》及《公司2022年年度報告摘要》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
《公司2022年年度報告》及《公司2022年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
七、審議并表決通過了《公司2022年度內(nèi)部控制評價報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2022年度內(nèi)部控制評價報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
八、審議并表決通過了《公司2022年度內(nèi)部控制審計報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2022年度內(nèi)部控制審計報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
九、審議并表決通過了《公司2022年度履行社會責(zé)任報告》。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
《公司2022年度履行社會責(zé)任報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十、審議并表決通過了《公司2022年度經(jīng)營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案，公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2022年度收入。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
十一、審議并表決通過了《關(guān)于2023年度對子公司提供擔(dān)保額度的議案》。
本年度公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為80,000萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為13,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證（質(zhì)押、抵押）擔(dān)保，并自公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2023年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
（一）公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司 | 30,000 |
寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司 | 20,000 |
溫州和晟文旅投資有限公司 | 20,000 |
寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司 | 10,000 |
合 計 | 80,000 |
（二）子公司對子公司提供的擔(dān)保 單位：萬元 幣種：人民幣
提供擔(dān)保單位名稱 | 被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司 | 溫州和晟文旅投資有限公司 | 13,000 |
合 計 | 13,000 |
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議，通過后授權(quán)董事長在額度范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議。
公司各子公司基本情況、財務(wù)狀況及經(jīng)營情況，詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《為子公司提供擔(dān)保公告》（2023-007）。
十二、審議并表決通過了《關(guān)于子公司對參資公司提供2023年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
根據(jù)參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本年度公司之全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬為金通租賃的對外融資按出資比例10%提供擔(dān)保，提供的擔(dān)保額度擬核定為29,410萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并自公司2022年年度股東大會批準(zhǔn)之日起至2023年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
被擔(dān)保單位名稱 | 擔(dān)保額度 |
寧波金通融資租賃有限公司 | 29,410 |
合 計 | 29,410 |
本擔(dān)保事項(xiàng)雖涉及關(guān)聯(lián)交易但無關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司為參資公司提供2023年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2023-008）。
獨(dú)立董事翁國民、鄭磊、陳文強(qiáng)對熱電公司擬對參資公司之金通租賃提供2023年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事先認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見。公司《獨(dú)立董事關(guān)于子公司對參資公司之寧波金通融資租賃有限公司提供2023年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可函》和《獨(dú)立董事關(guān)于子公司對參資公司之寧波金通融資租賃有限公司提供2023年度擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十三、審議并表決通過了《關(guān)于聘請公司2023年度財務(wù)、內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》。擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度的財務(wù)報表審計機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)，聘期均為一年。同時，支付其年度財務(wù)報表審計費(fèi)用人民幣100萬元（含稅）、年度內(nèi)部控制審計費(fèi)用人民幣40萬元（含稅），并承擔(dān)其辦公所在地至現(xiàn)場審計地點(diǎn)的往返交通費(fèi)及現(xiàn)場審計期間的食宿費(fèi)用。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案需提交股東大會審議。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)、內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的公告》（2023-006）。
獨(dú)立董事翁國民、鄭磊、陳文強(qiáng)對上述聘請公司2023年度財務(wù)、內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對上述事項(xiàng)予以事先認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見。公司《獨(dú)立董事關(guān)于聘請會計師事務(wù)所的事前認(rèn)可函》和《獨(dú)立董事關(guān)于利潤分配、薪酬考核、聘請會計師事務(wù)所、為子公司提供擔(dān)保、擔(dān)保情況及內(nèi)部控制評價報告等事項(xiàng)的說明和獨(dú)立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十四、審議并表決通過了《關(guān)于授權(quán)董事長擇機(jī)出售公司交易性金融資產(chǎn)的議案》。為確保公司交易性金融資產(chǎn)出售計劃的順利實(shí)施，董事會授權(quán)公司董事長根據(jù)證券市場行情情況決定公司持有的寧波能源（600982）、中科三環(huán)（000970）兩家上市公司全部股份的減持時機(jī)、價格和數(shù)量。本授權(quán)自董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
上述交易計劃付諸實(shí)施時，若其發(fā)生的交易達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時予以披露。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
十五、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<章程>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十六、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<股東大會議事規(guī)則>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司股東大會議事規(guī)則（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十七、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<董事會議事規(guī)則>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會議事規(guī)則（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十八、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<關(guān)聯(lián)交易制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交股東大會審議。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
十九、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<獨(dú)立董事制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<董事會審計委員會議事規(guī)則>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十一、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<董事會秘書管理辦法>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會秘書管理辦法（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十二、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報告制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司信息披露事務(wù)管理與重大信息內(nèi)部報告制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十三、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十四、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司證券的專項(xiàng)管理制度>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有及買賣本公司證券的專項(xiàng)管理制度（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十五、審議并表決通過了《關(guān)于修訂公司<投資者關(guān)系管理辦法>的議案》。
表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本次董事會表決通過的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法（2023年修訂）》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
二十六、審議并表決通過了《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案》。決定于2023年5月15日召開公司2022年年度股東大會。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》（2023-010）。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇二三年四月十日