寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司（以下簡稱“熱電公司”）擬報名參與寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項，在806.80萬美元掛牌價格的基礎(chǔ)上報價認(rèn)購金通租賃的注冊資本金800萬美元，占其10%的股權(quán)（以人民幣出資，折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準(zhǔn)）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權(quán)經(jīng)營班子辦理與本次增資相關(guān)的交易合同和《一致行動人協(xié)議》簽署等全部事宜。
l 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。公司獨立董事已就本次交易出具了同意的事前認(rèn)可和獨立意見。
l 過去12個月公司與本次交易相關(guān)關(guān)聯(lián)人進行的交易金額為0。
l 本次交易實施不存在重大法律障礙。
l 本次金通租賃的增資為通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開方式征集受讓方，熱電公司報名參與認(rèn)購存在未被確定為最終投資人的不確定性，如熱電公司未被確定為最終投資人，則本次交易終止。金通租賃本次增資涉及的員工持股平臺可能存在無法成立或者資金募集不足的風(fēng)險；若本次增資員工持股平臺出現(xiàn)無法成立或者資金募集不足的情況，則本次交易終止。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）交易概述
寧波金通融資租賃有限公司擬通過增資擴股方式引入戰(zhàn)略投資人并實施員工持股計劃，注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元。
金通租賃本次增資擬通過公開方式引入1名新進股東（以下簡稱“投資方”或“戰(zhàn)略投資人”），投資方認(rèn)購注冊資本金為美元800萬元，最低投資金額不低于美元806.8萬元（計算公式為認(rèn)繳注冊資本金800萬美元Ï（1+本次交易評估報告最終結(jié)論中的股東全部權(quán)益價值增值率0.85%））折合人民幣出資，暫按1月4日人民幣匯率6.3794中間價折算為人民幣5146.90萬，最終折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準(zhǔn)，持股比例10%。
員工持股平臺以有限合伙企業(yè)名義入股，入股價格參照意向投資方的摘牌價格，實行“同股同價”。
金通租賃原股東寧波能源集團股份有限公司（以下簡稱“寧波能源”）、綠能投資發(fā)展有限公司（香港）（以下簡稱“香港綠能”，為寧波能源全資子公司）、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司（以下簡稱“開發(fā)區(qū)控股公司”）各自需增加的注冊資本金，以評估基準(zhǔn)日前形成的未分配利潤出資，不足部分按不足金額Ï評估溢價率現(xiàn)金出資補足，多余部分增資企業(yè)以利潤分配形式支付給原股東。本次增資募集資金總額超過新增注冊資本的部分計入增資企業(yè)資本公積，由本次增資完成后增資企業(yè)全體股東按各自持股比例共同享有。
增資完成后，寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權(quán)。
（二）審議情況
2022年3月9日召開的公司第九屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報名參與金通租賃通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項，在806.80萬美元掛牌價格的基礎(chǔ)上報價認(rèn)購金通租賃的注冊資本金800萬美元，占其10%的股權(quán)（以人民幣出資，折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準(zhǔn)）。如熱電公司被確定為最終投資人，授權(quán)經(jīng)營班子辦理與本次增資相關(guān)的交易合同和《一致行動人協(xié)議》簽署等全部事宜。詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第九屆董事會2022年第二次臨時會議決議公告》（2022-009）。
因本公司副總裁周兆惠先生同時擔(dān)任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長，寧波能源為本公司的關(guān)聯(lián)法人，如全資子公司熱電公司通過公開方式被確定為最終投資人，其參與對金通租賃的增資交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。本交易雖涉及關(guān)聯(lián)交易但無關(guān)聯(lián)董事需回避表決。公司獨立董事已就本次交易出具了同意的事前認(rèn)可和獨立意見。公司《獨立董事關(guān)于第九屆董事會2022年第二次臨時會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可函》和《獨立董事關(guān)于第九屆董事會2022年第二次臨時會議相關(guān)事項的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
本次交易不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，也未達到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《章程》等相關(guān)規(guī)定中需股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)。
公司過去12個月與寧波能源及與本次交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額為0。
二、交易各方當(dāng)事人
（一）關(guān)聯(lián)方
1、寧波能源
企業(yè)名稱：寧波能源集團股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9133020061026285X3
類型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：馬奕飛
注冊資本：1,117,768,211元
成立日期：1995年8月23日
注冊地：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)大港工業(yè)城
主要辦公地點：浙江省寧波市鄞州區(qū)昌樂路187號發(fā)展大廈B座6-8F
主營業(yè)務(wù)：主要從事熱電聯(lián)產(chǎn)、生物質(zhì)發(fā)電、抽水蓄能和綜合能源服務(wù)，以及能源類相關(guān)金融投資等業(yè)務(wù)。
主要股東：寧波開發(fā)投資集團有限公司持有其25.62%股權(quán),寧波開投能源集團有限公司持有其25.27%股權(quán)。
寧波能源目前在實體控股產(chǎn)業(yè)中，囊括熱電聯(lián)產(chǎn)、生物質(zhì)發(fā)電、抽水蓄能、危廢處理、分布式光伏等能源上下游產(chǎn)業(yè)；同時通過類金融板塊的產(chǎn)業(yè)基金、投資公司、融資租賃、能源貿(mào)易等，對能源優(yōu)質(zhì)標(biāo)的進行研究挖掘，實現(xiàn)能源戰(zhàn)略上的“一實一虛一探索”。
本公司現(xiàn)持有寧波能源股票224萬股，占其總股本的0.20%。本公司副總裁周兆惠先生目前擔(dān)任寧波能源的副董事長。本公司與寧波能源不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。
寧波能源2021年9月30日的總資產(chǎn)為8,525,466,152.04元、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為3,542,768,860.15元；2021年1-9月的營業(yè)收入為1,250,076,767.62元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為61,693,636.64元。寧波能源預(yù)計2021年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為46,800萬元左右。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：因本公司副總裁周兆惠先生目前擔(dān)任寧波能源的副董事長，因此本公司與寧波能源符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第六章第三節(jié)第6.3.3條第二款第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、香港綠能
企業(yè)名稱：綠能投資發(fā)展有限公司（香港）
登記證號碼：58515962-000-06-21-3
注冊資本：7000萬港幣
成立日期：2011年6月15日
注冊辦事處地址：香港干諾道中165-200號信德中心西座3207-3208室
經(jīng)營范圍：投資及一般性貿(mào)易。
截至2021年9月30日，綠能投資總資產(chǎn)為392,985,863.71元，凈資產(chǎn)為249,686,862.59元，2021年度1-9月實現(xiàn)凈利潤-549,799.79元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：香港綠能為本公司關(guān)聯(lián)法人寧波能源的全資子公司。
（二）其他交易方
1、開發(fā)區(qū)控股公司
企業(yè)名稱：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206144116715F
類型：有限責(zé)任公司(國有控股)
法定代表人：李暉
注冊資本：80,000萬人民幣
成立日期：1993年8月23日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)大碶靈江路366號1幢(19-1)室
經(jīng)營范圍：經(jīng)營：國有資產(chǎn)管理，項目投資，投資評估，咨詢服務(wù)，建筑材料、金屬材料、化工原料、花木、電氣機械及材料的批發(fā)、零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
截至2021年9月30日，開發(fā)區(qū)控股公司總資產(chǎn)為21,703,586,883.70元，凈資產(chǎn)為13,035,546,368.69萬元，2021年度1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入454,488,096.41元，實現(xiàn)凈利潤459,630,279.68元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
開發(fā)區(qū)控股公司持有金通租賃49%股份。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無。
2、員工持股平臺
員工持股平臺由金通租賃員工新設(shè)有限合伙企業(yè)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式參與本次交易。目前該有限合伙企業(yè)尚未成立。有限合伙企業(yè)由金通租賃經(jīng)營班子成員、中層管理人員及骨干員工組建，其中普通合伙人由金通租賃經(jīng)營班子成立管理公司（有限責(zé)任公司）擔(dān)任，有限合伙人擬由金通租賃中層及以上管理人員和骨干員工自愿加入。
與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：無。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的公司概況
企業(yè)名稱：寧波金通融資租賃有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91330206599469891U
類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)
法定代表人：夏雪玲
注冊資本：5,000萬美元
成立日期：2012年8月15日
企業(yè)地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心1號辦公樓605室
經(jīng)營范圍：融資租賃；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保；兼營與融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的保理業(yè)務(wù)；太陽能發(fā)電項目開發(fā)、建設(shè)、管理、運營、維護和轉(zhuǎn)讓；太陽能發(fā)電技術(shù)研發(fā)，技術(shù)咨詢，技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)電工程設(shè)計、施工。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
2、金通租賃產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
3、截至2020年12月31日，金通租賃經(jīng)審計資產(chǎn)總額為1,357,380,919.33元、負(fù)債總額為895,548,646.17元、資產(chǎn)凈額為461,832,273.16元，2020年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入95,275,322.20元、凈利潤41,155,256.38元；截至2021年9月30日，金通租賃未經(jīng)審計資產(chǎn)總額為1,637,426,145.16元、負(fù)債總額為1,156,302,603.26元、資產(chǎn)凈額為481,123,541.90萬元，2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入72,866,022.91元、凈利潤29,958,890.91元。
四、本次交易方案
（一）增資方案
本次交易金通租賃的注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元，戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺以現(xiàn)金出資，現(xiàn)有股東以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風(fēng)險準(zhǔn)備）轉(zhuǎn)增股本，不足部分以現(xiàn)金出資。具體方案如下：
1、戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺增資方案
戰(zhàn)略投資人和員工持股平臺以現(xiàn)金出資。其中，戰(zhàn)略投資人將通過公開方式確定，即：金通租賃通過寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌征集本次戰(zhàn)略投資人，掛牌價格不低于806.8萬美元（計算公式為認(rèn)繳注冊資本金800萬美元Ï（1+本次交易評估報告最終結(jié)論中的股東全部權(quán)益價值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民幣匯率中間價6.3794折算為人民幣5,146.90萬元，最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準(zhǔn)。員工持股平臺增資入股價格參照戰(zhàn)略投資人的入股價格。
2、現(xiàn)有股東增資方案
金通租賃現(xiàn)有股東（寧波能源、香港綠能、開發(fā)區(qū)控股公司）以金通租賃評估基準(zhǔn)日前未分配利潤（扣除盈余公積及一般風(fēng)險準(zhǔn)備）轉(zhuǎn)增股本，不足部分以現(xiàn)金出資。其中，寧波能源以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風(fēng)險準(zhǔn)備）中的2,424.17萬元人民幣轉(zhuǎn)增股本；香港綠能以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風(fēng)險準(zhǔn)備）3,190.90萬元人民幣轉(zhuǎn)增股本，同時另需現(xiàn)金出資1,332.49萬元人民幣；開發(fā)區(qū)控股公司以未分配利潤（扣除盈余公積及一般風(fēng)險準(zhǔn)備）中的4,784.55萬元人民幣轉(zhuǎn)增股本（上述人民幣出資金額均按2022年1月4日人民幣兌美元匯率中間價測算，最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準(zhǔn)）。
金通租賃增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：