寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第九屆董事會(huì)2019年第一次臨時(shí)會(huì)議通知于2019年11月27日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會(huì)議于2019年11月30日以現(xiàn)場(chǎng)表決方式在寧波召開(kāi)。公司現(xiàn)有董事7名，實(shí)到董事7名；公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)李水榮主持，經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，逐項(xiàng)表決通過(guò)了以下決議：
一、會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》
公司董事會(huì)經(jīng)審慎論證后認(rèn)為，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）將進(jìn)一步提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量，壯大公司規(guī)模，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司利益，同意繼續(xù)推進(jìn)本次交易。
董事長(zhǎng)李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
二、會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的條件。
董事長(zhǎng)李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
三、會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮盛控股”）。因交易對(duì)方榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事長(zhǎng)李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
四、會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
2018年4月2日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)2018年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次交易相關(guān)議案。
自本次交易預(yù)案披露以來(lái)，公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重組的各項(xiàng)工作。根據(jù)本次交易事項(xiàng)推進(jìn)中重組方案發(fā)生的變動(dòng)（包括但不限于標(biāo)的資產(chǎn)、交易對(duì)方、交易價(jià)格的變化等），經(jīng)審慎研究，公司擬對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案進(jìn)行調(diào)整。
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容如下：