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修訂前
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擬修訂為
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第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)寧波市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會甬體改（1993）37號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在浙江省寧波市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司于1996年6月根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于原有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<公司法>進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17號），對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在浙江省寧波市工商行政管理局重新注冊登記，營業(yè)執(zhí)照號330200000060053。
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第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)寧波市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會甬體改（1993）37號文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在浙江省寧波市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司于1996年6月根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于原有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<公司法>進(jìn)行規(guī)范的通知》（國發(fā)[1995]17號），對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在浙江省寧波市工商行政管理局重新注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。公司的統(tǒng)一社會信用代碼為：9133020025410108X4。
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第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：高新技術(shù)產(chǎn)品投資開發(fā)，能源、交通、通訊項(xiàng)目及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資； 化工原料及產(chǎn)品批發(fā)、零售；危險化學(xué)品的批發(fā)（按甬市L安經(jīng)（2017）0047許可證核定范圍經(jīng)營）；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外；技術(shù)咨詢。以下均限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：環(huán)保設(shè)備、儀器儀表、普通機(jī)械、電器產(chǎn)品的開發(fā)、制造、安裝、維修；環(huán)保工程建設(shè)；住宿、食品經(jīng)營：餐飲服務(wù)；打字復(fù)印；出版物批發(fā)、零售；卷煙、雪茄煙零售；道路旅客運(yùn)輸、道路貨物運(yùn)輸；工程建筑；汽車銷售；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、入境旅游業(yè)務(wù)、出境旅游業(yè)務(wù)；機(jī)動車維修、汽車租賃；保險代理；二手車經(jīng)銷；高危險性體育項(xiàng)目；室內(nèi)娛樂活動 ；第二類醫(yī)療器械的零售；健身服務(wù)、棋牌服務(wù)、會務(wù)服務(wù)、物業(yè)服務(wù)。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
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第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍為：高新技術(shù)產(chǎn)品投資開發(fā)，能源、交通、通訊項(xiàng)目及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資； 化工原料及產(chǎn)品批發(fā)、零售；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外；技術(shù)咨詢。以下均限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：環(huán)保設(shè)備、儀器儀表、普通機(jī)械、電器產(chǎn)品的開發(fā)、制造、安裝、維修；環(huán)保工程建設(shè)；住宿、食品經(jīng)營：餐飲服務(wù)；打字復(fù)??；出版物批發(fā)、零售；卷煙、雪茄煙零售；道路旅客運(yùn)輸、道路貨物運(yùn)輸；工程建筑；汽車銷售；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、入境旅游業(yè)務(wù)、出境旅游業(yè)務(wù)；機(jī)動車維修、汽車租賃；保險代理；二手車經(jīng)銷；高危險性體育項(xiàng)目；室內(nèi)娛樂活動 ；第二類醫(yī)療器械的零售；健身服務(wù)、棋牌服務(wù)、會務(wù)服務(wù)、物業(yè)服務(wù)；機(jī)電設(shè)備、金屬材料及制品、建材的批發(fā)、零售。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
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第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。
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第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；
（六）公司為維護(hù)本公司價值及股東權(quán)益所必需。
除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動。
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第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
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第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）公開的集中交易方式；
（二）法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
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第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
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第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實(shí)施。
公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)量不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
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第四十四條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將根據(jù)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
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第四十四條 本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或其他明確地點(diǎn)。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
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第九十六條 董事由股東大會選舉或更換。
董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
……
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第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。
董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
……
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第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
……
（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
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第一百零七條 董事會行使下列職權(quán)：
……
（十六）決定公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的事項(xiàng)；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
董事會設(shè)立審計(jì)委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會及薪酬與考核委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會的召集人為會計(jì)專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運(yùn)作。
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第一百一十條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
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第一百一十條 公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的董事會權(quán)限如下：
（一）決定同時滿足下列條件的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)。
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以內(nèi)；
2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以內(nèi)；
3、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以內(nèi)；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以內(nèi)；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以內(nèi)；
6、投資總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的證券投資。
（二）決定除本章程第四十一條規(guī)定以外的對外擔(dān)保。但同時應(yīng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。
（三）決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（本公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外）低于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。
上述指標(biāo)中的凈資產(chǎn)指歸屬于母公司的期末凈資產(chǎn)；凈利潤指歸屬于母公司的凈利潤；涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。
董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會在必要時可以在權(quán)限范圍內(nèi)授予公司董事長或總裁行使部分職權(quán)。
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第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權(quán)。
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第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）董事會授予的其他職權(quán)。
（四）經(jīng)公司股東大會通過的內(nèi)部控制制度規(guī)定的由董事長行使的職權(quán)。
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第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
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第一百一十八條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議表決同意。
董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。
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第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
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第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
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第一百二十八條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
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第一百二十八條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。
（九）經(jīng)公司股東大會通過的內(nèi)部控制制度規(guī)定的由總裁行使的職權(quán)。
總裁列席董事會會議。
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第一百三十二條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關(guān)系，并可以規(guī)定副總裁的職權(quán)。
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第一百三十二條 副總裁由總裁提名，董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁開展工作。
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第一百三十三條 上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
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第一百三十三條 上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
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第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省寧波市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
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第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省寧波市市場監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
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