寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司子公司日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會(huì)審議：否

l  日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響（是否對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴）：本項(xiàng)交易僅是子公司上年新增業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易，且以來料加工的方式進(jìn)行，故對(duì)公司不會(huì)構(gòu)成重大影響，公司也不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2016年3月25日召開的寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司擬與寧波中金石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿業(yè)務(wù)暨日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意子公司寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司水煤漿分公司（以下簡(jiǎn)稱“熱電公司”）與榮盛石化股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮盛石化”）的全資子公司寧波中金石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金石化”）按雙方于2015年11月20日簽訂的《水煤漿加工合同》約定的價(jià)格等主要條款不變，于合同到期日之前續(xù)簽《水煤漿加工合同》，續(xù)簽合同期限為自簽訂之日起1年，且總加工費(fèi)金額不超過5500萬元人民幣。

董事長(zhǎng)李水榮、董事李彩娥作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事回避了表決。原獨(dú)立董事翁國(guó)民、楊鷹彪對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了認(rèn)真了解和核查，在對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可后，發(fā)表了獨(dú)立意見。

詳情請(qǐng)見2016年3月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）上的公司《第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》及上述事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》、公司《章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。故此，熱電公司依據(jù)上述決議與榮盛石化的全資子公司中金石化于2016年5月1日簽訂了《水煤漿加工合同》。

中金石化簽署的上述《水煤漿加工合同》尚需榮盛石化2015年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱：寧波中金石化有限公司；企業(yè)性質(zhì)：民營(yíng)；法定代表人：李水榮；注冊(cè)資本：人民幣壹拾億元；主要股東：榮盛石化持有其100%股權(quán)；成立時(shí)間：2004年9月；主營(yíng)業(yè)務(wù)：PX項(xiàng)目設(shè)施建設(shè)，企業(yè)管理咨詢服務(wù)、商務(wù)服務(wù)，自營(yíng)和代理各類貨物及技術(shù)的進(jìn)出口；住所：寧波市鎮(zhèn)海區(qū)蟹浦北海路266號(hào)。

該公司2015年12月31日的總資產(chǎn)16,147,275,253.49元、凈資產(chǎn)4,960,398,669.67元；2015年度的營(yíng)業(yè)收入3,602,979,797.58元、凈利潤(rùn)422,921,439.56元。

    （二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

因本公司控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司持有榮盛石化70.36%的股份，從而間接持有中金石化100%股權(quán)。因此，本公司與中金石化符合《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第二章-第八條-第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則、方法和依據(jù)

定價(jià)原則：既無獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

定價(jià)方法：成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。

定價(jià)依據(jù)：公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《公司關(guān)聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《水煤漿加工合同》的主要內(nèi)容

供方：熱電公司

需方：中金石化

交易內(nèi)容：中金石化委托熱電公司加工水煤漿；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結(jié)算方式：加工費(fèi)用月結(jié)，結(jié)算日節(jié)點(diǎn)為上月20日至本月19日，全額電匯的形式結(jié)清；

合同簽署日期：2016年5月1日；

合同生效條件和日期：雙方加蓋公章后生效；中金石化簽署的上述合同尚需榮盛石化擬于2016年5月20日召開的2015年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

合同有效期：2016年5月至2017年4月。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響 

公司全資子公司熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務(wù)，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財(cái)力以及技術(shù)優(yōu)勢(shì)，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓展煤加工業(yè)務(wù)，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以選擇中金石化為交易對(duì)象之一，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，又與本公司屬同一實(shí)際控制人控制的公司，因此，這一選擇有利于降低水煤漿的運(yùn)輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟(jì)效益，也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。

上述關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是以市場(chǎng)價(jià)格為導(dǎo)向，以平等公允為基礎(chǔ)認(rèn)定，所商定的價(jià)格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類產(chǎn)品加工的市場(chǎng)價(jià)格基本一致，同時(shí)，在交易的結(jié)算時(shí)間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)損害公司及中小股東利益，并將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關(guān)聯(lián)交易也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。2015年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為36.52億元，其中：批發(fā)業(yè)21.47億元、房地產(chǎn)業(yè)11.19億元，二者合計(jì)占主營(yíng)業(yè)務(wù)總收入的89.43%。所以，公司的收入來源不會(huì)嚴(yán)重依賴本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

                                         二○一六年五月三日