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寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 

寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第十二次會議通知于2013312以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出,會議于2013322以現(xiàn)場方式在杭州召開。公司現(xiàn)有董事5名,實(shí)到董事5名;3名監(jiān)事列席了會議,符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議決議內(nèi)容如下:

    一、審議并以全票同意通過了《公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子2012年度業(yè)務(wù)工作報告》。

    二、審議并以全票同意原則通過了《公司董事會2012年度工作報告》,決定提交公司股東大會審議。

    三、審議并以全票同意通過了《公司2012年度財務(wù)決算報告》,決定提交公司股東大會審議。

四、審議并以全票同意通過了《公司2013年度財務(wù)預(yù)算報告》,決定提交公司股東大會審議。

    五、審議并以全票同意通過了《公司2012年度利潤分配預(yù)案》,決定提交公司股東大會審議。

經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所審定,本公司2012年度實(shí)現(xiàn)凈利潤81,751,740.97元。以本年度凈利潤為基數(shù),提取10%的法定公積金8,175,174.10元,當(dāng)年可供股東分配的凈利潤為73,576,566.87元;加20111231尚未分配利潤175,582,225.33元,本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤為249,158,792.20元。本公司本年度擬以2012年末總股本為基數(shù),每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元(含稅),共計(jì)30,240,000.00元,剩余未分配利潤218,918,792.20元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

自即日起至公司股東大會召開日,公司在公司網(wǎng)站xcpsy.com上開通“關(guān)于征集現(xiàn)金分紅政策制定和執(zhí)行的意見”的專門窗口,歡迎廣大投資者和社會公眾提供意見和建議。

六、審議并以全票同意通過了《公司2012年年度報告》及《年度報告摘要》,決定提交公司股東大會審議。

七、審議并以全票同意通過了《公司2012年度內(nèi)部控制評價報告》,詳見上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn。

八、審議并以全票同意通過了《公司2012年度內(nèi)部控制審計(jì)報告》,詳見上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn。

九、審議并以全票同意通過了《公司2012年度履行社會責(zé)任的報告》,詳見上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn

十、審議以全票同意通過了《公司2012年度經(jīng)營者風(fēng)險收入兌現(xiàn)方案》。該方案包括考核情況及兌現(xiàn)方案,其中考核情況包括主指標(biāo)、輔助指標(biāo)和浮動考核。公司經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子將根據(jù)該方案兌現(xiàn)2012年度風(fēng)險收入。

十一、審議以全票同意通過了《關(guān)于為公司董監(jiān)事及高管人員續(xù)保責(zé)任險的議案》,根據(jù)公司2006年度股東大會關(guān)于“授權(quán)董事會在保險合同主要條款未發(fā)生重大變化的情況下批準(zhǔn)以后年度的董監(jiān)事及高管人員責(zé)任保險事項(xiàng)”的精神,批準(zhǔn)該事項(xiàng)。

十二、審議以全票同意通過了《關(guān)于公司2013年度擔(dān)保額度的議案》,決定提交公司股東大會審議。本年度公司提供的擔(dān)保額度擬核定為211,000萬元人民幣;控股子公司提供的擔(dān)保額度擬核定為45,000萬元人民幣。上述擔(dān)保的擔(dān)保方式均為連帶責(zé)任保證擔(dān)保,并自股東大會批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)簽署有效。具體如下:

1、公司提供的擔(dān)保                             (單位:萬元)

被擔(dān)保單位名稱

擔(dān)保額度(人民幣)

寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司

30,000

寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責(zé)任公司

28,000

寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司

10,000

寧波梁祝文化產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司

58,000

嵊泗遠(yuǎn)東長灘旅游開發(fā)有限公司

15,000

溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司

50,000

溫州寧聯(lián)投資置業(yè)有限公司

20,000

     計(jì)

211,000

2、控股子公司提供的擔(dān)保                        (單位:萬元)

提供擔(dān)保單位名稱

被擔(dān)保單位名稱

擔(dān)保額度(人民幣)

寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司

寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司

5,000

寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司

寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建宇置業(yè)有限公司

10,000

寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)有限公司

寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)天瑞置業(yè)有限公司

10,000

溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司

河源寧聯(lián)置業(yè)有限公司

20,000

    計(jì)

 

45,000

公司各控股子公司基本情況、財務(wù)狀況及經(jīng)營情況,詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的公司《為子公司提供擔(dān)保公告》(臨2013-006)。

十三、審議以全票同意通過了《關(guān)于聘請公司2013年度財務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》,擬續(xù)聘天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2013年度的財務(wù)報表審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu),聘期均為一年。同時,支付其年度財務(wù)報表審計(jì)費(fèi)用人民幣60萬元整、年度內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用人民幣32萬元整,并承擔(dān)其辦公所在地至現(xiàn)場審計(jì)地點(diǎn)的往返交通費(fèi)及現(xiàn)場審計(jì)期間的食宿費(fèi)用。上述議案決定提交公司股東大會審議。

十四、審議并以全票同意通過了《關(guān)于子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司擬出讓寧波聯(lián)合集團(tuán)上海進(jìn)出口有限公司35%股權(quán)的議案》,同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司(以下簡稱“進(jìn)出口公司”)通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合集團(tuán)上海進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“上海公司”)全部35%股權(quán)。根據(jù)寧波文匯資產(chǎn)評估有限公司出具的寧文評報字【2012】第025號資產(chǎn)評估報告,截至20121130,上海公司凈資產(chǎn)評估值為1450.51萬元,掛牌底價根據(jù)上述凈資產(chǎn)評估值確定為507.68萬元。

上海公司成立于20049月,注冊資本1000萬元,由公司和進(jìn)出口公司、上??\投資管理有限公司以及自然人王赟共同出資組建,其中公司占其注冊資本的5%,進(jìn)出口公司占其注冊資本的35%。

    十五、審議并以全票同意通過了《關(guān)于子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司擬出讓子公司寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司50%股權(quán)的議案》,同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司(以下簡稱“進(jìn)出口公司”)通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司(以下簡稱“新城工貿(mào)”)50%股權(quán)。根據(jù)寧波德威資產(chǎn)評估有限公司出具的德威評報字【2012】第129資產(chǎn)評估報告,截至20121130,新城工貿(mào)凈資產(chǎn)評估值為4938.94萬元,掛牌底價根據(jù)上述凈資產(chǎn)評估值確定為2469.47萬元。

新城工貿(mào)的前身為寧波市鎮(zhèn)海新城汽車有限公司。20069月進(jìn)出口公司為建立自己的工貿(mào)基地,受讓了寧波市鎮(zhèn)海新城汽車有限公司的全部股權(quán),并更名為新城工貿(mào)。20103月經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過,進(jìn)出口公司將新城工貿(mào)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。新城工貿(mào)主要從事紙張分銷和加工業(yè)務(wù),注冊資本2000萬元,由進(jìn)出口公司和童慧英等5位自然人共同持有,其中進(jìn)出口公司占60%。

十六、審議并以全票同意通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》,董事會確認(rèn)由股東方推薦的公司第七屆董事會成員候選人名單如下:李水榮、王維和、李彩娥、翁國民、楊鷹彪。其中,翁國民、楊鷹彪為公司獨(dú)立董事候選人。公司現(xiàn)任獨(dú)立董事對本次董事會換屆選舉事項(xiàng)表示同意。公司第七屆董事會成員候選人簡歷見附件,獨(dú)立董事候選人的相關(guān)聲明詳見上海證券交易所網(wǎng)站:www.sse.com.cn。上述議案決定提交公司股東大會審議。

十七、審議并以全票同意通過了《關(guān)于追加籌資業(yè)務(wù)授權(quán)的議案》,同意董事會對總裁的籌資業(yè)務(wù)授權(quán)變更為 “總裁決定單筆在一億元(含一億元)人民幣額度內(nèi)的銀行借款;銀行委托借款;非銀行金融機(jī)構(gòu)借款;商業(yè)信用和融資租賃方式籌集資金事項(xiàng)”。

公司董事會對總裁的籌資業(yè)務(wù)授權(quán)原為“總裁決定單筆在一億元(含一億元)人民幣額度內(nèi)的銀行借款;商業(yè)信用和融資租賃方式籌集資金事項(xiàng)”。為了拓寬公司籌集資金的渠道,增加籌集資金的方式,董事會追加授權(quán)總裁決定銀行委托借款和非銀行金融機(jī)構(gòu)借款,從而確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的資金供給。

十八、審議以全票同意通過了《關(guān)于召開2012東大會的議》,決定于2013423召開公司2012年度股東大會。詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》上的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2012年度股東大會的通知》(臨2013-008)。

 

附件:公司第七屆董事會成員候選人簡歷

 

特此公告。

                                         寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會

                                       二〇一三年三月二十二日


附件:公司第七屆董事會成員候選人簡歷

 

李水榮:男,1956年出生,高級經(jīng)濟(jì)師,大專學(xué)歷;曾獲全國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)家,中國紡織品牌文化建設(shè)杰出人物,浙江省勞動模范,浙江省功勛民營企業(yè)家,第七屆浙江省優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)企業(yè)家,杭州市十大貢獻(xiàn)企業(yè)家,蕭山區(qū)“十五”時期杰出工業(yè)企業(yè)家等稱號;歷任蕭山益農(nóng)圍墾指揮部經(jīng)營部經(jīng)理,榮盛化纖集團(tuán)有限公司董事長、總經(jīng)理,浙江榮盛控股有限公司董事長、總裁;兼任中國化纖工業(yè)協(xié)會副會長、杭州市商會副會長,蕭山區(qū)工商聯(lián)合會副會長,杭州市蕭山區(qū)人大常委等職;現(xiàn)任浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司董事長,榮盛石化股份有限公司董事長,寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事長,浙江蕭山農(nóng)村合作銀行董事,宜賓天原集團(tuán)股份有限公司董事等職。

李彩娥:女,1963年出生,中共黨員,高級經(jīng)濟(jì)師,本科學(xué)歷,曾獲2008年蕭山區(qū)勞動模范,杭州市蕭山區(qū)先進(jìn)會計(jì)工作者等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號;歷任榮盛化纖集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理,浙江榮盛控股有限公司副總裁等職;現(xiàn)任榮盛石化股份有限公司董事、財務(wù)總監(jiān),大連逸盛投資有限公司董事,逸盛大化石化有限公司董事,浙江榮翔化纖有限公司董事,寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事,宜賓天原集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事,浙江玉環(huán)永興村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事等職。

王維和:男,1953年出生,曾任寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)黨工委委員、組織部部長,寧波開發(fā)區(qū)聯(lián)合(集團(tuán))總公司黨委副書記,寧波開發(fā)區(qū)聯(lián)合(集團(tuán))股份有限總公司董事、副總裁、黨委副書記,寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事、總裁、黨副委書記,現(xiàn)任寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司副董事長、總裁、黨委書記,杭州盛泰聯(lián)投資有限公司法定代表人。

翁國民:男,1964年出生,法學(xué)博士,教授。1985年,畢業(yè)于杭州大學(xué)法律系,獲學(xué)士學(xué)位;1988-1992年,就讀于武漢大學(xué)法學(xué)院,師從姚梅鎮(zhèn)先生與余勁松先生,獲得國際經(jīng)濟(jì)法專業(yè)法學(xué)碩士學(xué)位;2001-2005年,在對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院攻讀博士學(xué)位,師從沈四寶教授,獲得法學(xué)博士學(xué)位。1996-1997年,在德國WURZBURG大學(xué)做訪問學(xué)者一年。并于2002年參加司法部與國家外國專家局組織的國際反傾銷赴歐洲培訓(xùn)團(tuán)。曾先后應(yīng)邀在德國WURZBURG大學(xué)和韓國東亞大學(xué)作短期講學(xué)。1985-1998年,任教于原杭州大學(xué)法律系;1998-20099月任教于浙江大學(xué)法學(xué)院、光華法學(xué)院;20099月至今,任教于浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院,擔(dān)任法與經(jīng)濟(jì)學(xué)研究所執(zhí)行所長。

楊鷹彪:男,1962年出生,中國國籍,無境外居留權(quán),本科學(xué)歷,會計(jì)學(xué)副教授職稱。 1982年獲得江西財經(jīng)學(xué)院商業(yè)財會專業(yè)學(xué)士學(xué)位。1982年至今歷任浙江財經(jīng)學(xué)院會計(jì)系副主任、系黨總支副書記,講師、副教授;浙江財經(jīng)學(xué)院工商管理學(xué)院黨總支副書記、書記,副教授;浙江財經(jīng)學(xué)院審計(jì)室主任,副教授。現(xiàn)任浙江財經(jīng)學(xué)院金融學(xué)院黨總支書記兼副院長,副教授。現(xiàn)兼任宜賓天原集團(tuán)股份有限公司、杭州中威電子股份有限公司獨(dú)立董事。